三大业务交割，30多亿元代价，达能和蒙牛重磅诀别

蒙牛和达能的九年“联姻”，终于画上句号。

昨日晚间，蒙牛乳业、雅士利国际联合公告，于2021年5月13日，达能宣布，截至2021年5月，达能已出售其于蒙牛已发行股本中的所有权益。于达能蒙牛出售案之后，蒙牛与达能同意将解除蒙牛达能现有关系。

达能与蒙牛的“联姻”始于2013年，彼时乳业兼并重组、引入外资是市场主旋律。经过两轮谈判，在2014年，中粮、达能、ArlaFoods成为蒙牛的前三大股东。而在各大股东的加持下，蒙牛开始蓬勃发展，短短数年间成长为全球乳业巨头。最新财报显示，2021年，蒙牛实现营业收入881.42亿元，同比增长15.9%；实现净利润50.26亿元，同比增长42.6%，比2019年增长了22.4%。

不过，去年3月，达能突然发布公告称，作为达能对其投资的各个品牌和资产进行全面复查的一部分，已与中粮乳业，将目前达能间接持有的蒙牛乳业的股权转换成直接持有相应的蒙牛股票， 并下一步考虑减持。

回到本次公告上，这场“分手”涉及到三个具体的交易案。

首先，是蒙牛接手达能所持低温业务合营公司股份。

公告显示，2022年5月6日，内蒙古蒙牛与达能上海等订立低温业务买卖协议，达能上海同意出售而内蒙古蒙牛同意购买低温业务销售股份，惟须受当中所载的条款及条件规限。

据公开报道，2013年，蒙牛与达能合并内地酸奶业务。根据两公司的框架协议，蒙牛及达能将分别注入10家和两家子公司以成立合资控股公司，完成后分别持有合资公司80%和20%的股权。彼时，双方初步拟定合资年期为30年。

据了解，该合资项目的低温产品业务包括产销及推广酸奶、酸奶饮品和可勺型乳品甜点等；双方的合作目的则是构建长期合资项目，作为收购、投资、经营境内低温产品业务的唯一平台，从而共同建立起种类丰富的酸奶产品组合。

不过，当下业内观点普遍认为，由于双方的低温奶业务已经在中国市场形成竞争，当下的分道扬镳也被认为是情理之中。虽然此前达能和蒙牛将酸奶业务注入到了合资公司，但一直以来，达能在中国市场都运作着独立的酸奶品牌，而近几年蒙牛酸奶业务开始崛起，低温、常温酸奶等产品已具有一定的体量，对达能酸奶的渠道和市场份额造成了挤压。

再者，是达能全资收购多美滋中国。

公告显示，2022年5月6日，雅士利广东与达能APAC订立多美滋中国买卖协议，雅士利广东同意出售而达能APAC同意购买多美滋中国的100%股权，惟须受当中所载的条款及条件规限。根据上市规则第14章及第14A章，多美滋中国出售案构成雅士利的主要及关连交易。

2015年12月，雅士利以12.3亿港元现金收购达能旗下奶粉品牌多美滋中国全部股权，多美滋中国成为雅士利的间接全资附属子公司。次年5月，雅士利完成对多美滋中国的收购，形成由雅士利、瑞哺恩、多美滋、Arla等品牌组成的婴幼儿奶粉品牌矩阵。值得注意的是，在2013年之前，达能中国奶粉业务三分之二的市场份额都是多美滋贡献的。

不过，受肉毒杆菌事件、 “第一口奶”等事件影响，多美滋中国业绩开始下滑。公开数据显示，2012年至2015年，多美滋营收从57.33亿元降至4.17亿元，净利润从2012年盈利7.65亿元到2015年亏损8.39亿元。今年初，雅士利曾发布盈利预警称，由于旗下多美滋2021年经营状况未达预期，将对其进行不超过3亿元的一次性减值拨备，这导致雅士利国际2021年录得亏损。

最后，是蒙牛对雅士利的私有化。

公告显示，2022年5月6日，蒙牛与达能Nutrition订立25%雅士利收购案买卖协议，达能Nutrition同意出售而蒙牛同意购买(或透过其关联方促使购买)雅士利销售股份，每股雅士利股份价格为1.20港元，惟须受当中所载的条款及条件规限。

2013年，蒙牛以最高不超过124.57亿港元（约合98亿元人民币）价格向雅士利发出要约收购，成为后者第一大股东。次年10月，蒙牛、达能、雅士利联合签署股份认购协议，达能成为雅士利国际第二大股东；蒙牛持股从68%下降至51%，但仍为雅士利的控股股东。

公开数据显示，2014年-2020年，雅士利营收分别为35.54亿元、27.62亿元、22.03亿元、22.55亿元、30.11亿元、34.12亿元及36.49亿元。仅从营收数据看，这七年间，再也没有回到2013年的高点；而在净利润方面，雅士利这几年可以用惨淡来形容。

近两年，雅士利已成为蒙牛奶粉的主力之一，而成人奶粉则成为雅士利营收增长的主要原因。财报显示，2021年，雅士利全年毛利录得14.60亿元，同比增加9.5%；但因产品结构变动，较低毛利的成人奶粉销售占比提升，2021年雅士利毛利率有所下降。此外，蒙牛也在2021年财报中指出，在成人奶粉快速增长的带动下，集团奶粉业务收入为49.49亿元，同比增长8.2％。

值得注意的是，对于三项交易的具体金额，公告还披露：低温业务销售股份的购买价最高不超过人民币16亿元；多美滋中国出售案的总代价为人民币8.7亿元；而在25%雅士利收购案中，雅士利销售股份的总代价为14.24亿港元，相当于每股雅士利股份的价格为1.20港元，由蒙牛以现金支付。

乳业专家王丁棉认为，不论是对蒙牛还是达能，此次“分手”在业务上对双方的影响并不大。蒙牛与达能的合作更多集中在股权投资层面，而达能通过对蒙牛的投资，多年来已经获得了不小的收益。双方业务除了酸奶业务等个别业务外，在市场经营层面并没有太大的交集，达能甚至都没用到蒙牛太多市场资源。

值得注意的是，在蒙牛之外，达能在中国市场还先后控股或参股了大量消费品公司，如娃哈哈、益力、乐百氏、正广和、汇源果汁、光明乳业等，与这些公司合作数年后，达能最终都选择了退场。近几年，虽然达能一直在强调将加大在中国的投资，但近十年其最大一笔投入还是今年5月收购迈高青岛工厂，而金额相比其各种出售收益和销售产品获利则显得微不足道。

在业内人士看来，在剥离对蒙牛的投资后，达能可能会为进一步的投资并购做准备，并将投资重点放在中国市场的具有高增长潜力的领域当中。而蒙牛在过去几年实际已经形成了自身独特的方法论，又有中粮集团一贯的支持和背书，再加上中国乳业市场消费升级的大势。与达能的分手，或许能让蒙牛获得加速跑的优势，在未来中国乃至全球乳业市场竞争中取得更优势的地位。

本文来自微信公众号 “快消”（ID：fbc180），作者：李珂，36氪经授权发布。